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补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资

时间:2018-08-13 17:41 点击:

  公司账户资金以保障经营性收支为前提,公司开展的理财业务,在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要;同时,公司理财业务并非以中长期投资为目的,只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时,为提高资金效率,降低财务成本,购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短,不影响公司主营业务的发展,且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  注:本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  东莞证券接受南兴装备委托,担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求,对业绩承诺方做出的关于唯一网络2017年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

  业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元,四年累计承诺净利润不低于30,550万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定:如2017年度业绩承诺未能完成,补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。

  如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的,则补偿义务人无需补偿。

  如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润,则补偿义务人应对公司进行补偿,业绩承诺应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润(即30,550万元,下同)×标的资产的交易对价(即73,740.00万元,下同)-已补偿金额。

  在业绩承诺年度届满时,由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试,并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,若期末减值额

  业绩承诺应补偿金额,则补偿义务人需另行补偿上市公司,标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺应补偿金额。

  标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回,未收回部分应收账款余额应从2020年实现净利润中等额扣减,如因扣减应收账款余额,导致2020年未完成承诺净利润的,补偿义务人将予以补偿,应收账款减值应补偿金额=(标的公司截至2020年累计承诺净利润-标的公司截至2020年累计实际净利润-标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。

  补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时,应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分,由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时,按以下约定执行:

  (1)补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。

  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

  如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司以转增或送股方式进行分配的,则应补偿的股份数量调整为:按上述公式计算的应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

  如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内,应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额,返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。

  (2)补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户;如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由补偿义务人以现金弥补不足部分,以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的,则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值(按前述期限届满当日的收盘价计算)补偿给上市公司。

  (3)如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的,上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,将以

  1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的,上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归上市公司所有,待锁定期满后一并注销。

  (4)补偿义务人应补偿股份由上市公司按1.00元的总价回购并注销,如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日,除补偿义务人以外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  (5)若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间,补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后30日内完成补偿,或以其他合理的方式尽快完成补偿,且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。

  根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的唯一网络2017年度《审计报告》(苏公W[2018]E1316号)和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公W[2018]E1317号),唯一网络2017年度实现归属于母公司所有者净利润为5,891.56万元,扣除归属于母公司所有者的非经常性损益113.29万元,实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润5,778.27万元。三、独立财务顾问核查意见东莞证券通过与唯一网络、上市公司高管人员进行交流,查阅江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的唯一网络2017年度《审计报告》(苏公W[2018]E1316号)和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公W[2018]E1317号),对唯一网络2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的唯一网络2017年度实际净利润超过承诺净利润,业绩承诺方对唯一网络2017年度业绩承诺已经实现。(以下无正文)(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:朱则亮 章启龙 龚启明东莞证券股份有限公司年 月 日