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委估的广东唯一网络科技有限公司 的股东全部权

时间:2018-08-09 18:26 点击:

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题 进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件。

  五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法 律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、 估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评 估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产,中水致远资 产评估有限公司接受南兴装备股份有限公司的委托,对上述经济行为所涉 及的广东唯一网络科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估, 作为该经济行为的价值参考。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如 下。

  一、评估目的: 根据 《南兴装备总经理会议纪要》( 2017 年 6 月 16 日 ) 的相关内容,南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产, 中水致远资产评估有限公司接受 南兴装备股份有限公司 的 委托 ,对上述经 济行为所涉及的 广东唯一网络科技有限公司 的股东全部权益的市场价值 进行了评估, 作为该经济行为的价值参考。

  二、评估对象和范围: 评估对象为广东唯一网络科技有限公司的股东 全部权益;评估范围为广东唯一网络科技有限公司于评估基准日经审计后 的全部资产及负债。 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审 计后的评估基准日财务报表,母公司口径的企业资产总额账面值 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账面值为 7,329.66 万元; 合并口径的企业资产总额账面值 11,548.30 万元,负债总额账面值为 4,218.92 万元,净资产账面值为 7,329.38 万元,其中归属于母公司的 净资 产账面值为 7,329.38 万元 。

  三、价值类型及其定义: 本次资产评估确定的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  六、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2017 年 6 月 30 日,委估的广东唯一网络科技有限公司 的股东全部权益的评估 值为 74,075.40 万元人民币,金额大写: 人民币柒亿肆仟零柒拾伍万肆仟 元整。

  七、评估报告使用有效期: 根据有关规定,本报告评估结论有效使用 期为一年,即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日 期间使用有效。

  1 、唯一网络原拥有的“男神搭配”、 “女神搭配”两项商标 , 由于与企 业生产经营不相关 ,企业 于 2017 年 3 月 27 日与广东志道众诚投资管理有 限公司签订了转让协议,本次按照协议价格确定评估值。截止至评估现场 工作日期转让手续仍在办理中。

  2、世纪网通申报的位于软件园三期高速路以北研发区一期工程 A04 号楼 1#研发楼的 4 项房屋建筑物均无房权证,面积合计 1,847.34 平方米, 账面值 9,754,357.00 元 。该处房产为企业 2015 年购入, 2017 年 4 月交付, 目前产权证明仍在办理过程中。世纪网通承诺该部分资产属于其所有,对 于因资产产权可能造成的纠纷负责。对于该部分资产,其面积为世纪网通 根据购房合同情况进行申报,对于企业申报面积,评估人员进行了核实后 以企业申报面积进行评估。如未来房产证证载面积与申报面积存在不一致 情况,最终以房产证证载面积为准。房屋为贷款按揭取得,贷款银行为中 国工商银行股份有限公司厦门分行营业部,贷款金额为 6,800,000.00 元, 贷款期限为 7 年,利率为当期中国人民银行基准贷款利率上浮 15%调整。

  3 、深圳新生代公司申报的商标,均没有商标权证书,评估人员通过国 家工商总局网站对该两项商标进行查询,查询结果显示该两项商标为新生 代所有。新生代对两项 商标的权属做出承诺:因两项商标的权属问题产生 的纠纷由新生代负责。商标明细如下:

  在使用本评估结论时,提请报告使用者关注报告正文中的评估假设和 限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用 本报告时给予 充分考虑。

  本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用不当 造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责。

  以上内容摘自资产评估报告书正文,并且在资产评估报告书界定的假 设前提条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估 报告书全文。

  中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法评估方法, 按照必要的评估程序 ,对南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购 买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如 下。

  经营范围:机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售,软件开发, 工业自动化和智能化技术支持,并提供相关售后服务;货物进出口、技术 进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:计算机软硬件研发及销售:因特网数据中心业务、因特网 接入服务业务、信息服务业务;云计算服务、网络推广、云托管服务、互 联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、文化教育交流活动策划、 生产与销售(网上销售):家具、建筑材料。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

  唯一网络成立于2006年10月 25 日,法定代表人为王宇杰,注册资本为 120.00万元。王宇杰、刘贵生和钟艳分别以货币资金认缴出资72.00万元、 24.00万元和24.00万元,占唯一网络股权分别 为 60.00% 、 20.00%和20.00% 。 东莞市东诚会计师事务所有限公司出具“东诚内验字 [2006] 第36213号” 《验资报告》,确认:截至二 〇〇六年十月十七日止,唯一网络已收到全

  2006年12月 11 日,唯一网络召开股东会,审议通过刘贵生将其所持有 的唯一网络20.00%股权(共计24.00万元实缴出资)以24.00万元转让给王 宇杰;钟艳将其所持有的唯一网络20.00%股权(共计24.00万元实缴出资) 以24.00万元转让给王宇杰。

  2007年1 月 19 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2009年5月 23 日,唯一网络股东决定,王宇杰将其所持有的唯一网络 30.00%股权(共计36.00万元实缴出资)以36.00万元转让给徐建军。

  2009年6月 16 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2010年3月 26 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的 唯一网络70.00%股权(共计84.00万元实缴出资)以 84.00万元转让给王生 志;徐建军分别将其所持有的唯一网络15.00%股权(共计18.00万元实缴出 资)以 18.00万元转让给王生志和 15.00%股权(共计18.00万元实缴出资) 以 18.00万元转让给朱式可。

  2010年4月 9 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2010年4月 26 日,唯一网络召开股东会,审议通过朱式可将其所持有的 唯一网络15.00%股权(共计18.00万元实缴出资)以 18.00万元转让给王宇 杰。同日,朱式可与王宇杰签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股东转 让出资协议》。

  2010年5月 7 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2012年6月 1 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的 唯一网络15.00%股权(共计18.00万元实缴出资)以 18.00万元转让给陈亮 亮;审议通过唯一网络注册资本由 120.00万元增加至510.00万元,其中: 王生志和陈亮亮分别以货币资金认缴新增注册资本出资 331.50 万元和 58.50万元。

  东莞市泰合会计师事务所(普通合伙)出具“泰合验字 [2012]157号” 《验资报告》,确认:截至2012年5月 31 日止,唯一网络已收到全体股东 缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 390.00万元(大写:叁佰玖 十万元整),由王生志以货币出资331.50万元,陈亮亮以货币出资58.50万 元。

  2012年6月 12 日,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记 手续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2015年4月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过唯一网络注册资本由 510.00万元增加至 1,200.00万元,其中:王生志和陈亮亮分别以货币资金认 缴新增注册资本出资586.50万元和 103.50万元。

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  2015年4月 23 日,唯一网络完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2015年8月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过王生志分别将其所持 有的唯一网络64.00%股权(共计646.40万元实缴出资)以 646.40万元转让 给王宇杰、 20.00%股权(共计202.00万元实缴出资)以202.00万元转让给 广东志道众诚投资管理有限公司(以下或简称:志 道众诚)和 1.00%股权 (共计10.10万元实缴出资)以 10.10万元转让给安徽省博睿投资有限公司 (以下或简称:博睿投资);陈亮亮将其所持有的唯一网络15.00%股权(共 计151.50万元实缴出资)以 151.50万元转让给博睿投资;审议通过唯一网 络注册资本由 1,200.00万元增加至3,000.00万元,其中:王宇杰、志道众诚 和博睿投资分别以货币资金认缴新增注册资本出资 1,152.00万元、 360.00 万元288.00万元。

  2015年8月 28 日 ,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记 手续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2015年11 月 30 日 ,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有 的唯一网络 14.00%股权(共计 141.40万元实缴出资)以 141.40万元转让给 新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称:众汇精诚);博 睿投资分别将其所持有的唯一网络 1.00%股权(共计10.10万元实缴出资) 以 10.10万元转让给众汇精诚和 15.00%股权(共计151.50万元实缴出资)以 151.50万元转让给东莞市唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)(以下或简 称:唯壹投资;后更名为:屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)); 志道众诚将其所持有的唯一网络20.00%股权(共计202.00万元实缴出资) 以202.00万元转让给唯壹投资。

  2016年1 月 15 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  2016年4月 18 日,唯一网络召开股东会,审议通过众汇精诚分别将其所 持有的唯一网络5.50%股权(共 165.00万元的出资)以2,013.00万元转让给 东莞市宏商创业投资管理有限公司(以下或简称:宏商投资) -东莞市唯一 互联网信息安全产业发展基金和 3.00% 股权(共 90.00 万元的出资)以 1,098.00万元转让给冯鸣;审议通过唯一网络注册资本由 3,000.00万元增加 至3,150.00万元,宏商投资-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金以 1,830.00万元认缴全部新增注册资本,其中 150.00万元计入公司的注册资 本, 1,680.00万元作为资本溢价计入资本公积。股权转让各方签署了《广 东唯一网络科技有限公司股权转让协议》。

  2016年4月 22 日,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记 手续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  合计 3,150.00 100.00% - 注:宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”,代表“东 莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网络 10.00%股 权,其代表该基金作为唯一网络工商登记股东。

  2016年4月 25 日,众汇精诚分别 和宏商创投、冯鸣签署了《股权转让补 充协议》,约定受让股权份额所对应的资本缴足义务仍由众汇精诚承担。 2016年5月 19 日,众汇精诚向唯一网络汇入298.50万元的出资款,履行了此 次股权转让前其持股15.00%所对应的资本缴足义务。此外,宏商创投和冯 鸣分别出具了确认函,确认股权转让完成后,由众汇精诚履行其受让股权 份额所对应的的资本缴足义务,上述股权转让事项不存在纠纷或争议,亦 不存在潜在的纠纷和争议。

  2016年8月 20 日,唯一网络召开股东会,审议通过众汇精诚分别将其所 持有 的唯一网络2.00%股权(共计63.00万元实缴出资)以 1,000.00万元转让 给东莞市东浩投资管理有限公司(以下或简称:东浩投资)和3.00%股权 (共计94.50万元实缴出资)以 1,800.00万元转让给广东俊特投资管理有限 公司(以下或简称:俊特投资)。股权转让各方签署了《广东唯一网络科 技有限公司股权转让出资协议》。

  2017年1 月 3 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,截止评估基准日 2017年6月 30 日,唯一网络的股权 结构如下:

  2017年7月 27 日,东莞市诚琅会计师事务所(特殊普通合伙)出具“诚 琅验字 [2017]第6018号”《验资报告》,确认:截止2017年6月 28 日,唯一 网络已收到各投资方缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币贰仟陆佰肆 拾万元整( 2,640.00 );各股东全部以货币出资。至此,唯一网络股东已 完成注册资本3,150.00万元全部缴纳。

  2017年7月 1 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰其所持有的唯 一网络47.62%股权(共计1,500.00万元实缴出资)以 1,500.00万元转让给屏 南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称:屏南唯创)。

  2017年7月 20 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  截至本次评估基准日,唯一网络母公司口径的企业资产总额账面值 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账面值为 7,329.66 万元;合并口径的企业资产总额账面值 11,548.30 万元,负债总额账面值 为 4,218.92 万元,净资产账面值为 7,329.38 万元,其中归属 于母公司的净 资产账面值为 7,329.38 万元 。 2017 年 1 至 6 月份实现营业收入(合并口径) 9,120.70 万元,净利润 2,330.95 万元,现金及现金等价物净增加额 250.11 万元。唯一网络评估基准日及前两年财务报表经江苏公证天业会计师事务 所(特殊普通合伙)进行审计并出具了编号为 “ 苏公 W[2017]A1062 号 ” 标准无保留意见的审计报告。唯一网络评估基准日及前两年母公司口径的 主要资产和经营状况如下表:

  截至目前,唯一网络在长期股权投资科目核算的子公司共4家公司, 是厦门市世纪网通网络服务有限公司(以 下或简称:世纪网通)、深圳市 新生代投资发展有限公司(以下或简称:深圳新生代)、北京互通光联科 技有限公司(以下或简称:互通光联)、广东志享信息科技有限公司(以 下或简称:志享科技),唯一网络长期股权投资账面净额为 1,906.31 万元; 唯一网络在可供出售金融资产科目核算的合伙企业 1家,是东莞市宏商光 影股权投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称:宏商光影),唯一网络可 供出售金融资产账面净额为 1,500.00万元;唯一网络股权结构图以及下属 被投资的5家公司基本情况如下:

  广东唯一网络科技有限公司 100.00% 100.00% 100.00%100.00% 28.00% 世 深 互 志 北京 广 海上 纪 圳新 通 享 分 州分 分 通网 生 联光 科技 公 公 公 代 司 司 司 湛江 分公 司 批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;互联网信 息服务(不含药品信息服务和网吧);信息系统集成服务;其他未列明商 务服务业(不含需经许可审批的项目)。

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易,货物及 技术进出口。信息咨询,计算机网络安全维护,网络游戏开发,网络软件 的技术开发,电脑平面设计,从事广告业务,劳务派遣。因特网接入服务 业务;信息服务业务(凭有效许可证经营)。

  经营范围:软件设计;技术推广服务;计算机系统服务;销售计算机、 软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  广东志享信息科技有限公司系唯一网络参股公司,持股比例 28% ,为 其第二大股东,其基本情况如下:

  经营范围:计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机 信息网络工程的设计、安装;网络技术服务;因特网数据中心业务、因特 网接入服务业务、增值电信业务(互联网信息服务);合同能源管理;建 筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护;电脑安装服务;路灯 安装工程;计算机系统集成服务;设备租赁;销售、安装:计算机软、硬 件,计算机配件,安全技术防范系统设备,交通智能化设备,建筑智能化 设备,教育信息化设备。

  东莞市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)为唯一网络持有 13.64%合伙份额的投资企业,其基本情况如下:

  主要经营场所:东莞松山湖高新技术产业开发区科技十路 7 号粤港金 融外包中心 16 栋 8 楼 805 室

  经营范围:股权投资;创业投资;企业管理咨询;市场营销策划;实 业投资;财税信息咨询;经济贸易信息咨询。

  本评估报告的使用者仅为委托方(或业务约定书约定的其他报告使用 者)。除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  本项目委托方为南兴装备股份有限公司,被评估单位为广东唯一网络 科技有限公司,被评估单位为委托方拟发行股份并支付现金购买资产的标 的公司。

  根据 《南兴装备总经理会议纪要》( 2017年6月 16 日 ) 的相关内容,南 兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产, 中水致远资产评估 有限公司接受 南兴装备股份有限公司 的 委托 ,对上述经济行为所涉及的广 东唯一网络科技有限公司 的股东全部权益的市场价值进行了评估,作为该 经济行为的价值参考。

  本项目评估范围为唯一网络经审计后的全部资产及负债。于评估基准 日 2017 年 6 月 30 日经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计 后 母公司口径的企业资产总额账面值 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账面值为 7,329.66 万元;合并口径的企业资产总 额账面值 11,548.30 万元,负债总额账面值为 4,218.92 万元,净资产账 面值为 7,329.38 万元,其中归属于母公司的净资产账面值为 7,329.38 万 元 。

  按照母公司口径,纳入本次评估范围内的资产和负债包括流动资产、 非流动资产、流动负债。其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款和其他流动资产;非流动资产包括可供出售金融资产、长 期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产;流 动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

  本次委估的主要资产范围为:货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、 无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。具体为:

  4. 其他应收款账面净额 1,076.12万元,内容为子公司借款、社保费用 及备用金借款等 。

  6. 可供出售金融资产账面净额 1,500.00万元,内容为唯一网络对东莞 市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)的投资 。

  7. 长期股权投资账面净额为 1,906.31 万元,内容为唯一网络投资持有 的世纪网通、新生代、互通光联、志享科技四家公司的股权。

  8.固定资产账面净额 为 989.21 万元, 内容为 企业办公、生产所需 车辆 和电子设备,车辆和电子设备目前使用状况整体良好。企业设备类资产无 租赁及抵押担保情况。

  9. 无形资产账面价值9.57万元,账面反映内容为企业购置的商务软件 摊余价值,商务软件目前处于正常使用中。

  11. 递延所得税资产账面价值23.49万元,主要为企业及其分公司因坏 账准备所形成的递延所得税资产。

  唯一网络本次评估申报的无形资产为账面记录的外购商务软件, 账面 未记录的无形资产包括软件著作权、 商标及域名。

  唯一网络为本次评估申报的账面记录的无形资产为外购软件。评估基 准日唯一网络为此次评估申报的账面记录的无形资产——外购软件 , 共 1 项 , 原始入账价值 11.88 万元,摊余后账面价值 9.57 万元。经清查核实, 纳入本次评估范 围的外购软件均在正常使用。

  唯一网络为本次评估申报的账面未记录的无形资产为:企业生产经营 所用 27 项软件著作权, 8 项商标, 13 项域名 ,均无账面值。 唯一网络账 外无形资产不存在许可使用及抵押情况。

  唯一网络为本次评估申报的注册商标共 8 项 , 其中 2 项正在对外转让 , 具体明细如下:

  截至本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 唯一网络除上述申报的未 在账面记录的无形资产外,无其他表外资产。

  本次评估报告中基准日及前两年各项资产及负债账面值系江苏公证 天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的唯一网络合并口径无保留意见 《审计报告》(报告号 :“苏公 W[2017]A1062 号” )的审计结果;子公司 志 享科技基准日各项资产及负债账面值系江苏公证天业会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》(报告号:苏公 W[2017]A1059 号)的审计结果。 除此之外,本报告未引用其他机构报告内容。

  根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买 方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的 相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评 估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

  选择该评估基准日的理由是:(一)符合相关经济行为的需要,有利于 评估目的的实现;(二)该评估基准日为会计月末报表日,也是本次专项 审计报告的审计时点,便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务资 料,有利于评估工作的完成。

  我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法 律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

  1. 《中华人民共和国公司法》( 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员 会第六次会议通过修订,并于 2014 年 3 月 1 日起施 行);

  3. 《中国华人民共和国证券法》( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会 关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正 );

  4. 《中华人民共和国物权法》( 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民 代表大会第五次会议通过, 2007 年 10 月 1 日施行);

  5. 《中华人民共和国著作权法》(全国人民代表大会常务委员会 第十三次会议于 2010 年 2 月 26 日修订)

  6. 《中华人民共和国商标法》( 2013 年 8 月 30 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第四次会议修订)

  7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (1994 年 7 月 5 日第八届 全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);

  17. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中 评协【2011 】 230 号)。

  4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》;

  5. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务 收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号;

  12. 唯一网络未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料; 13. 唯一网络的财务会计核算制度;

  14. 唯一网络职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况; 15. 唯一网络提供的部分合同、协议等;

  估基准日及前二年共 2 年 1 期审计报告( 报告号 :“苏公W[2017]A1062 号” ); 2. 唯一网络及其下属子公司提供的资产清单和评估申报表;

  7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收集的 有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

  根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。 根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等 有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法 (成本法)。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方 法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价 值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业提供了经审计的二年 一期企业完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分 析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

  资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方 法 。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整,适宜采用资 产基础法进行评估。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到 足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业,因此不适 宜采用采用市场法进行评估。

  在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评估 方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的 合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评估结果作为 本报告的最终评估结论。

  对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金 进行盘点、对银行存款进行询证核对,核对无误后,以经核实后的账面值 确认评估价值;外币存款按照基准日汇率折算为人民币金额。对于其他货 币资金以清查后的账面价值为评估值。

  对应收账款和其他应收款的评估,评估人员在对账项核实无误的基础 上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,账项采用个 别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有 充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项 不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100% ; 对很可能收不回部分款 项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准备的方 法, 根据账龄分析估计出评估风险损失。

  企业采用以下坏账确认标准:①对于单项金额重大的应收款项,单独 进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款 收回款项时,计提坏账准备;②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项; ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,对于单项金额虽不 重大但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收 款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助 于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,对于能够收回相关资 产或权益事宜的预付款项,评估值按经核实后账面值确认。

  对其他流动资产的评估,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、 发生时间、业务内容等账务记录,以证实真实性、完整性。在核实无误的 基础上,以账面价值确定为评估值。

  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对, 其次,核查相关的支出凭证,确认账面数的真实、合理, 发生金额计算准 确。

  唯一网络在评估基准日后 2017 年 8 月 15 日对持有的东莞市宏商光影 股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额进行了收回,本次评估按照收到 的对价确定评估值。

  本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资 产价值,以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期 投资的评估价值。计算公式为:

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委 估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。

  根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车 网》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,《中 华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上 户牌照手续费等,确定其重置全价:

  根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料,确 定评估基准日的电子设备重置全价,一般生产厂家提供免费运输及安装:

  对于运输车辆,按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号的有关规定,按以下方法确定行驶里程成新率,即:

  同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与 按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,确定最终成新率。 若两者结果相当,则不再进行调整。

  1.世纪网通纳入本次评估范围内在建工程是购置 的毛坯房产 ,由于房 屋目前无法使用,后续仍需支出装修费和契税等费用,不符合转入固定资 产的条件,但其房屋主体购买费用已完成,故本次评估在评估基准日重新 估算形成该评估对象所需发生的支出来确认评估值。其评估方法采用 与 房 产类似的市场法。

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房产进 行比较,对这些类似地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的 客观合理价格的方法。

  评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及设计、概预算等资料, 查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈,确 认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质量达到了设计 要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评估基准日的购建成本。考 虑在建工程的合理工期较短,资金成本和物价变化不大,在确认工程预算 合理性的前提下,评估以清查核实后的账面值确定评估值。

  1. 对于外购的软件,通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定 评估值;对于未升级的软件以升级后软件的价格,扣除升级费后的价格确 认评估值。

  2. 对于注册商标,由于唯一网络为本次评估申报的商标均为普通商 标,商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用,从目前来看,对企业的 生产经营未发生直接的影响。 因此本次评估用成本法对商标权的价值进 行评估。公式如下:

  唯一网络为本次评估申报的域名为非营利性质的,主要做宣传使用。 因此,本次选择重置成本的方式测算其价值,根据域名的本身的特殊性, 我们取截止评估基准日已缴纳的域名维护费中剩余的部分作为域名评估 值:

  4. 对于企业申报的除外购软件及商标、域名之外的其他无形资产(软 件著作权类 ),因为技术的开发本身就是对未来的投资,其价值最终是用 未来的回报来体现的。因此,本项目采用收益法进行评估。

  唯一网络及其三个全资子公司经营业务相同,运行模式统一,使用相 同的技术体系,只是在进行技术产权保护时分别在唯一网络和世纪网通申 请了软件著作权。子公司的软件著作权与唯一网络的软件著作权及企业拥 有的其他技术共同构成了唯一网络整体的技术体系,共同服务于唯一网络 及其子公司的企业经营中,并创造价值。考虑到唯一网络及其子公司 所使 用技术体系的整体性,本次评估把合并范围内企业的技术类无形资产汇总 进行评估。

  收益法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益,通常可以通过直 接测算超额收益和通过收入分成率测算获得。采用收入分成率测算技术类 无形资产收益额,即以技术类无形资产投资产生的收益为基础,按一定比 例即按收入分成率分成确定技术类无形资产的收益。收入分成率反映技术 类无形资产对整个利润额的贡献程序。本次评估经综合分析决定对企业的 技术采用收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算,基本计算公式 为:

  生额真实、准确,摊销期限合理、合规,摊销及时、准确,在未来受益期 内仍可享有相应权益或资产,以未来受益期内所享有的权益或资产确定评 估值。

  递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规 定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性 差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上,对企业计提的坏账准备的 形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备形成的 按其账面价值确认为评估值。

  纳入评估范围的其他非流动资产为设备购置款。评估人员对委估的设 备购置情况进行了了解,并取得相关凭证,本次评估按核实后的账面值确 认评估值

  关于负债,根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行审计后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定评估 值。

  收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对 象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路, 即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。 现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

  稳定;第二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段中,按企业保 持稳定的收益水平考虑。

  由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委 托方以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范围;价值 类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估 服务费总额、支付时间和方式;委托方与注册资产评估师工作配合和协助 等其他需要明确的重要事项。

  根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

  我公司承接该评估业务后,组织注册资产评估师编制了评估计划。评 估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

  在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上,评估人 员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产和固定资 产,清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价 的重要因素,主要步骤如下:

  1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上,按照评估 机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料;

  2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材 料以签字、盖章或者其他方式进行确认;

  3. 注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式 进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估 对象法律权属;

  4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项 调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

  我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评 估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

  1. 直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相 关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获 取的资料;

  2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报 告、专业报告及等形式;

  3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必 要分析、归纳和整理,形成的资料。

  评估人员和审计机构先后进入现场,在现场各自开展工作,在各自工 作基础上,与审计机构进行数据核对工作。

  1. 资产基础法评估的主要工作:在按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并 进行汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果。

  2. 收益法评估的主要工作:对同类行业及上市公司的相关数据进行 收集、筛选、分析、测算,并与被评估企业的相关数据进行对比、分析, 深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型,进行评估测 算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果。

  3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、 补充、修 改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,最终确定合理选用 收益法 的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

  在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估 报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容进行了必 要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调整、修改和完 善,然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认 真审核后,由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提 交。

  ( 1 )交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;

  ( 2 )公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在 这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时 间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件 下进行;

  ( 3 )资产继续使用假设:继续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续 使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果 的使用范围受到限制;

  ( 4 )企业持续经营假设:假设被评估单位未来收益期经营业务范围 不发生重大变动,以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位各 项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持 续有效,同时经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续 经营。

  ( 4 )本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  ( 5 )假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  ( 6 )假设评估基准日后被评估单位在现有管理方 式和管理水平的基 础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  ( 7 )评估基准日唯一网络及子公司世纪网通为高新技术企业,享受 企业所得税为 15% 的税收优惠政策。 本次评估假设未来两企业依然能取得 高新技术企业资质,持续享受 15% 的税收优惠 ;

  1. 本评估结果是依据本次评估目的、以被评估单位持续经营和公开市 场为假设前提而估算的企业股东全部权益 的市场价值,没有考虑特殊的交 易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑 宏观 经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ;

  2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的 估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的 ;

  3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下,仅供委托方和报告所明确 的其他使用者使用,评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规 定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要 的评估程序,对唯一网络股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上 评估工作,得出如下评估结论:

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要 的评估程序,对唯一网络股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上 评估工作,得出如下评估结论:

  在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下,唯一网络经审计 后 母公司口径账面资产总额为 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账面值为 7,329.66 万元,评估后资产总额为 12,685.51 万元, 负债总额为 2,559.53 万元,净资产价值为 10,125.98 万元,评估增 值 2,796.31 万元, 增值率为 38.15% 。

  经评估,于评估基准日,用收益法评估的唯一网络企业股东全部权 益价值为 74,075.40 万元人民币, 较评估基准日母公司口径净资产账面价 值评估增值 66,745.74 万元,增值率 910.63% 。

  从以上结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账 面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较, 收益法评估结果比资产基础法评估结果高 63,949.42 万元,高的幅度为 631.54% 。两种方法评估结果的差异较大。

  资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐 一进行评估取值后得出的评估结果,一般考虑被评估单位账面所拥有的有 形资产、无形资产,而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售 渠道、客户资源等价值无法体现。相对于收益法而言,资产基础法评价资 产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产 汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

  收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资 本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。本次评估目 的是为南兴装备拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参 考依据,考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考,唯一网络对 于未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料,同时对 2017 年 至 2020 年的预计能实现的利润也将进行承诺,故在未来年度其收益与风 险可以可靠地估计,相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和 说服力。

  综上所述,我们认为收益法的评估结果更为合理和可靠,更能客观反 映评估对象的市场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估 结论。

  经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2017 年 6 月 30 日,委 估的唯一网络企业股东全部权益价值为 74,075.40 万元人民币,金额大写: 人民币柒亿肆仟零柒拾伍万肆仟元整。

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

  (一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原 则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经 济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前 述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失 效;

  (二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下,评估机构 及评估人员不承担相关责任;

  (三) 由 南兴装备股份有限公司 及广东唯一网络科技有限公司 提供的 与评估相关的行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证 等,是编制本报告的基础 ;

  委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供 的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,并进行了必要的、独立的核实工作,委托方和被评估单位应对其提 供资料的真实性、合法性、完整性负责;

  (四) 唯一网络及其子公司为本次评估申报的账面未记录的无形资产 为 :唯一网络 8 项注册商标、 27 项软件著作权、 13 项域名 ; 世纪网通 2 项注册商标、 15 项软件著作权、 1 项域名 ; 新生代 2 项注册商标、 1 项域 名 ; 互通光联 1 项域名 ; 均无账面值。

  截至评估基准日唯一网络另有 1 项商标正在申报,并取得国家工商总 局商标局的受理, 本次评估未将其纳入评估范围:

  1 、唯一网络原拥有的“男神搭配”、 “女神搭配”两项商标 , 由于与企 业生产经营不相关 ,企业 于 2017 年 3 月 27 日与广东志道众诚投资管理有 限公司签订了转让协议,本次按照协议价格确定评估值。截止至评估现场 工作日期转让手续仍在办理中。

  2、世纪网通申报的位于软件园三期高速路以北研发区一期工程 A04 号楼 1#研发楼的 4 项房屋建筑物均无房权证,面积合计 1,847.34 平方米, 账面值 9,754,357.00 元 。该处房产为 企业 2015 年购入, 2017 年 4 月交付, 目前产权证明仍在办理过程中。世纪网通承诺该部分资产属于其所有,对 于因资产产权可能造成的纠纷负责。对于该部分资产,其面积为世纪网通 根据购房合同情况进行申报,对于企业申报面积,评估人员进行了核实后 以企业申报面积进行评估。如未来房产证证载面积与申报面积存在不一致 情况,最终以房产证证载面积为准。房屋为贷款按揭取得,贷款银行为中 国工商银行股份有限公司厦门分行营业部,贷款金额为 6,800,000.00 元, 贷款期限为 7 年,利率为当期中国人民银行基准贷款利率上浮 15%调整。

  3 、新生代申报的商标,均没有商标权证书,评估人员通过国家工商总 局网站对该两项商标进行查询,查询结果显示该两项商标为新生代所有。 新生代对两项商标的权属做出承诺:因两项商标的权属问题产生的纠纷由 新生代负责。商标明细如下:

  (六) 唯一网络拥有两个 《增值电信业务经营许可证》,其中广东省通 信管理局颁发的(编号:粤 B1.B2-20070259 )《增值电信业务经营许可证》 有效期至 2017 年 7 月 31 日。本报告出具时 ,广东省通信管理局已作出《增 值电信业务经营变更申请予以批准通知书》(粤[2017]0444 号),批准唯一 网络关于许可证续期、互联网信息服务项目变更的变更申请。但是,唯一 网络尚未取得变更后的新的《增值电信业务经营许可证》,广东省通信管 理局通知的领取时间为 2017 年 9 月 29 日后。

  1 、 企业部分设备分布在各地机房内,受条件限制不能逐个机房盘点。 根据企业提供的设备管理明细表、发票及设备现场照片,同时出具说明 对 所申报的固定资产拥有完全产权,不存在产权纠纷和争议,设备使用状态 良好。

  2、 对隐蔽工程的清查核实,受客观条件所限,评估人员无法进行实物 勘察,仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

  (八) 评估基准日后, 2017 年 8 月 15 日唯一网络拥有合伙份额的 东莞 市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)进行了清算,本次评估以 唯一 网络实际收到的清算回收投资款项作为拥有 东莞市宏商光影股权投资合 伙企业(有限合伙)合伙份额的评估值。

  1 、截至本次评估基准日,唯一网络名下无房屋建筑物及土地使用权, 其位于东莞市南城区黄金路天安数码城 B 座 412-414 的经营场所系租赁, 出租方为:广东网宇科技股份有限公司,面积为: 534.42 平方米, 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,月租金 24,075.00 元。

  北京分公司截至本次评估基准日位于北京市朝阳区望京北路 9 号 1 幢 二层 C208 的经营场所系租赁,出租方为: 北京叶氏企业集团有限公司 , 面积为: 50 平方米, 承租期为 2017 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 16 日 ,免 租期为 2017 年 8 月 7 日至 2017 年 8 月 16 日 ,自 2017 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 16 日 租金标准为 5.9 元/天/平方米,物业管理费为 3.0 元/天/平方米。

  广州分公司截至本次评估基准日位于广州市天河区中山大道路建工 路 9 号三楼南区 311 号的经营场所系租赁,出租方为:金鹏电子信息机器 有限公司,面积为: 93.00 平方米, 2017 年 5 月 17 日 至 2018 年 5 月 16 日, 租金标准为 90 元/月 /平方米,管理费用为 5 元/月 /平方米,即每月租金和 管理费用合计为 8835 元/月。

  2、截至本次评估基准日,世纪网通位于软件园二期望海路 29 号 4 楼 A 单元的经营场所系租赁,出租方为:厦门吉联科技有限公司,面积为: 400 平方米, 2016 年 5 月 12 日至 2019 年 5 月 18 日,月租金 30,400.00 元。

  3 、截至本次评估基准日,新生代公司名下无房屋建筑物及土地使用权, 其位于深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 2503 的经营场所系租赁, 出租方为:陈薪薪,面积为: 164.29 平方米 ,出租期限为: 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,租金为 每月人民币 10,000 元, 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,租金为每 月人民币 19,000 元。

  4、截至本次评估基准日,互通光联位于北京市朝阳区望京北路 9 号叶 青大厦 C 座二层 208A 号 的经营场所系租赁,出租方为: 北京叶氏企业集 团有限公司 ,面积为: 48 平方米, 承租期为 2017 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 16 日 ,免租期为 2017 年 8 月 7 日至 2017 年 8 月 16 日 ,自 2017 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 16 日 租金标准为 5.9 元/天/平方米,物业管理费为 3.0 元/天/平方米。

  5、截至本次评估基准日,志享科技公司名下无房屋建筑物及土地使用 权,其位于东莞市寮步镇上屯村百业路 8 号的经营场所系租赁,出租方为: 东莞市瓯江实业投资有限公司,面积为: 18854.40 平方米,消防水池、配 电房公摊及保安亭共计 200 平方米,出租期限为: 2017 年 4 月 1 日至 2036 年 3 月 31 日。第 1-5 年,月租金标准为每月每平米 20.5 元,第 6-10 年, 月租金标准为每月每平米 22.96 元,第 11-15 年,月租金标准为每月每平 米 25.72 元,第 16 年-合同期满,月租金标准为每月每平米 28.81 元。

  (十二)本次评估 中所涉及的未来盈利预测是建立在由唯一网络管理层 制定,并经唯一网络确认的盈利预测基础上的。唯一网络管理层、以及唯 一网络对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性 和完整性,以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在 唯一网络提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所 提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任;资 产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见。

  (十三)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估 对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各 种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们在此 提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担 实现或帮助实现上述假设的义务。

  (十四)评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任,亦没 有义务就报告出具日 后发生的事项或情况修正评估报告;

  (十五)评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作,对 所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,但评估报告是对评 估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此,本报告不 能作为 产权证明文件;

  (十六)评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构评估 人员的执业水平和能力的影响。

  (一) 评估基准日后, 2017 年 8 月 11 日唯一网络拥有合伙份额的 东莞 市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人签署《东莞市宏商 光影股权投资合伙企业(有限合伙)资产清算报告》,同意宏商光影管理 人对宏商光影进行清算分配。唯一网络已于 2017 年 8 月 15 日收到宏商光 影支付的本金退回及收益分配合计 1,509.43 万元。本次评估以 唯一网络实 际收到的清算回收投资款项作为拥有 东莞市宏商光影股权投资合伙企业 (有限合伙)合伙份额的评估值。

  (二) 2017 年 7 月 1 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰其所持 有的唯一网络 47.62%股权(共计 1,500.00 万元实缴出资)以 1,500.00 万元 转让给屏南唯创。

  (三) 评估基准日后, 2017 年 7 月 19 日和 2017 年 8 月 28 日唯一网络 对子公司世纪网通注入总计 2,000 万元作为实缴注册资本,世纪网通实缴 注册资本变更为 3,000 万元。

  ( 四)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造 成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

  (一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露的 情况下,以持续使用为前提条件。

  (二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务,不得用于本评 估目的之外的其他经济行为 。

  (三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年 , 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日 期间使用有效。当评估目的在评估基准日后 的一年内实现时,可以评估结论作为资产价值参考依据,超过一年,需重 新进行资产评估。

  (四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经 评估机构及两名评估师签字、盖章,依据国家有关法律及资产评估的有关 规定需要核准或备案的,在完成资产评估报告核准或备案后,方可按照法 律规定被合理使用 。

  (五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交有关部门 审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,我公司不得 随意向他人公开。

  10. 资产评估机构企业法人营业执照(复印件); 11. 资产评估机构资产评估资格证书(复印件); 12. 签字注册资产评估师资格证书(复印件); 13. 评估业务约定书相关页(复印件);